Правовые отличия реорганизации компаний в Англии и РФ: перевод терминов с английского на русский

Как и ряд других правовых институтов в России и Великобритании, виды реорганизации предприятий у нас и в Соединённом Королевстве имеют свои особенности и отличия. Давайте разберемся в их отличиях.

Кратко о способах реорганизаций компаний в РФ

В России предприятие может быть реорганизовано пятью различными способами: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, которые подробно описаны в федеральных законах об АО и ООО.

Что касается английского права, то здесь ситуация сложнее (хотя бы потому, что нет единого закона, предусматривающего порядок всех видов реорганизации компаний).

Основные виды реорганизаций в британских компаниях: англоязычные термины и их перевод

Наиболее часто встречающиеся виды реорганизации британских (а также американских) компаний это mergers and acquisitions (M&A), или, как их у нас обычно переводят, слияние и поглощение. При этом если acquisition (чаще именуемое takeover) почти совпадает с присоединением, то понятие “merger” гораздо шире российского термина «слияние». Для начала необходимо отметить, что в Британии под ним понимается два разных вида реорганизации (см., например, Longman Dictionary of Business English или Oxford Dictionary of Law):

1) объединение двух или более компаний в одну новую (собственно слияние) и

2) приобретение одной компании другой (как правило, большей, чем первая), при этом приобретаемая компания (target company) может перестать существовать или продолжить деятельность как дочернее предприятие приобретающей компании.

Закрепление реорганизационных терминов в британских законах

Обратимся теперь к британскому Закону о компаниях 2006 г. В нём термин “merger” используется только применительно к компаниям открытого типа (public companies) и распадается на 2 категории:

• “merger by absorption” (слияние путём присоединения), когда предприятия, имущество и обязательства одной или нескольких компаний открытого типа подлежат передаче другой существующей компании открытого типа, иначе говоря – присоединение,

• “merger by formation of a new company” (слияние путём создания новой компании), в этом случае предприятия, имущество и обязательства двух или более компаний открытого типа подлежат передаче новой компании, причём не обязательно открытого типа («классическое» слияние).

Помимо указанного закона важным нормативно-правовым актом, регулирующим реорганизацию компаний, является City Code on Takeovers and Mergers. Его действие распространяется как на британские компании открытого типа, так и на частные – private companies (хотя и с некоторыми оговорками), акции которых допущены к торгам на бирже в Соединённом Королевстве.

Термины и понятия других типов реорганизаций

Кроме названных типов реорганизации, есть также и другие. Понятие spin-out (или split-off) примерно соответствует российскому «выделению». Под термином demerger может подразумеваться либо опять же выделение, либо разделение компании. Однако ни в указанном законе, ни в кодексе они не используются, хотя в Законе о компаниях есть такое понятие, как division (разделение), используемое лишь в отношении public companies.

Что касается приобретения компаний, то оно может быть недружественным (hostile takeover), когда акции приобретаемой компании скупаются против воли её руководства и акционеров, или дружественным (friendly takeover), то есть на условиях, выгодных для обеих сторон. Также существует такой вид сделки, как обратное приобретение (reverse takeover, reverse merger). В этом случае меньшая компания приобретает компанию большего размера. При этом приобретающая компания становится частью приобретаемой, которая сохраняет своё название, а акционеры первой компании получают акции и контроль над второй. В другом случае частная компания может приобрести компанию открытого типа с сохранением последней, чтобы избежать длительной и затруднительной процедуры преобразованию в компанию открытого типа.

Вообще, стоит отметить, что смешение понятий merger и acquisition часто обусловлено желанием участвующих в сделке сторон «замаскировать» поглощение под слияние. Ведь если одна компания приобретает другую, значит дела у последней идут не очень хорошо, что может отпугнуть от неё имеющихся и будущих клиентов. Однако если объявить, что компании решили объединить свои усилия для достижения более высоких результатов, впечатление будет совсем другое. На публике можно заявить, что участвующие в слиянии компании получат в новом предприятии равные доли (merger of equals), хотя в действительности руководить им будет кто-то один.

В завершении скажем несколько слов о ещё двух терминах – consolidation и amalgamation. Применительно к компаниям строго оговоренного значения у них нет и оба понятия могут переводиться в документе как «объединение», при этом использоваться как для описания merger, так и acquisition.

Материал подготовлен в бюро переводов Jur-perevod.ru специалистами в области корпоративного  права.